并购篇之外资民资的角色0回火炉
2022-06-30 09:22:26 跃盛五金网
并购篇之外资民资的角色
2006年的并购版图绝非央企的独舞。英博对雪津啤酒的收购吸引了众人的眼球，能源巨头壳牌亦不动身色布局中国；而年初，温州企业北上进京，掘金国企改制，寻找投资机会。
2006年并购市场，外资、民资自然不甘让国资专美，但摆在他们面前的问题，也没那么容易解决。
外资背倚地利
并购的主战场在中国，这意味着外资处于一种进可攻、退可守的位置
谈到并购中的外资行为,当前很多人会想起海外并购。然而零点咨询的董事长袁岳表示:“世界资本流动的大趋势是流向中国，这说明国内的投资机会明显强于国外，海外并购还不是主流。”并购的主战场在中国，这意味着外资处于一种进可攻、退可守的位置。哪个行业并购时机成熟，就在哪个行业发力并购，时机不成熟则暂且蛰伏。
长期研究跨国公司投资战略的复旦大学管理学院薛求知教授说：“中国的市场经济正处于转轨时期，这给并购行为提供了包括各种政策在内的极大的获利可能性。这是国外投资机构如此看重中国并购市场的主要原因。”
中国加入WTO以来，外资日益活跃，他们积极参入中国国企改革，毫不夸张地说，有国资之地，就有外资之身影，能源市场就是一个例子。中国的能源市场早就吸引了众多海外投资者的关注。这些海外投资者掌握大量资金，能源行业是他们非常看重的领域之一。这些海外投资者中，包括以JP摩根、凯雷投资集团、淡马锡为代表的私募基金、投资银行，以及以BP、英美能源为代表的大型能源企业。而壳牌收购科氏中国就是其中典型案例(见本期《并购能否拯救壳牌》)。
钢铁行业也是一例。2005年1月24日,国际钢铁巨鳄米塔尔钢铁公司收购我国第八大钢铁公司湖南华菱管线37.17%的股份,与华菱集团并列为华菱管线的第一大股东,成为外国钢铁公司重组中国国有钢铁公司的第一例尝试。米塔尔首开纪录之后，到了2006年年初，便有老二阿塞洛购并莱钢的框架协议。
外资对钢铁业的并购并非无因，申银万国研究所朱立斌在报告中表示：“2006年钢铁行业迅速进入周期底部后，市场化收购兼并加快，经过两年的整合后，钢铁产能将调整到供求基本平衡的状态。2008年以后，随着行业集中度的提高，未来行业盈利的稳定性得以提升，从而钢铁行业的估值水平也将得到很大的提高。”
WTO之后某些行业渐变，也引发了外资并购的浪潮。今年是零售业入世过渡的最后一年，外资零售业进入国内市场股权、数量和地域等方面限制将取消，原本不得不借力合资的外资零售巨头已经迫不及待的甩开中方合作伙伴“单飞”。比如，正大集团属下某全资公司将以股份收购方式，把包括广州在内的广东9家易初莲花超市并购成为独资超市。家乐福在部分地区已开始走向独资，物流业则更具代表性(见本期《物流业开放的阳光温暖谁》)。
外资并购得到了地方政府的欢迎。就并购而言，外资的实力、现金使得各级政府对他们的认同度很高，其国际化背景也使得其成为政治上仅次于央企的次优选择。
民企唯有人和
在2005年110多家上市公司收购案中，收购方明显为民营企业的不超过20家，而作为出售方，明显为民营企业的超过30家
民资则非如此。在并购市场上，民资和央企、外资大多数时候不在一个游戏圈内游戏，中国民营经济研究会会长保育钧认为：“民营企业参与国资并购整合的时机还不成熟。”
民营企业并购最集中的领域就是在互联网领域，作为一个新兴领域，这也是国资色彩最淡的领域，但是民营企业挖空心思的表演，让这个行业的并购案例显然更富于戏剧色彩。比如，去年年初，盛大企图并购新浪网，让我们看到了一起敌意收购遭遇“毒丸”战术的典型案例。而分众传媒并购聚众传媒则上演一出死对头的闪电联姻活剧。
应该看到的是，在目前并购市场，与央企和大型跨国公司的高举高打相比，民营企业总体呈退守之势。东方高圣研究员张红雨介绍说，与前几年相比，民营企业收购上市公司的势头明显减弱，在2005年110多家上市公司收购案中，收购方明显为民营企业的不超过20家，而作为出售方，明显为民营企业的超过30家。
这种情况的出现，有着深刻的市场原因。自去年以来，国资流失的讨论非常激烈，风头火势之上，民营企业的并购自然受阻。
在并购市场上,不承认民营企业相对的弱势，无异于是一种掩耳盗铃。全国工商联并购公会会长王巍指出：“中国的并购很大程度是经济权利的再分配。如果跨行业跨区域并购，那么就要打破现有的政治经济格局，这在很大程度上要牵扯到政治。”在这个问题面前，民企存在着天生的短板。更何况，有时在并购中民营企业要收购远自身实力强的国企，难免要运用一些超常的融资手段，使得这类收购看上去总有点“空手套白狼”的味道。
在目前并购市场上，最大的矛盾就是国资与民资力量不匹配的问题。当我们高谈警惕外资并购的经济安全时，民资却无法实现对外资的替代。央企发挥作用的场合毕竟有限，民资要想在并购市场上鼎足而三，需要更有效的制度安排,特别是融资和准入的支持。
控股权之辩
“中国的经济是在参与全球化竞争的过程中实现安全，而不是封闭地排斥外资情况下的安全”
央企、外资与民资这三大势力争夺的焦点还是有一定差异。大体上说，中国的基础性、战略性领域还是央企的专属领地，只有一些国际巨头借助特定的形式才能进入。外资和民资主要的并购目标还是地方国资手中的企业，在外资和民资眼中，地方国企正是并购的金矿。
相较中央企业，地方国企更多处与竞争性领域，遭遇市场竞争的冲击更强，加之实力较弱，对其他资本的接纳程度也较高。比如在装备制造领域，相当一部分地方骨干企业生存困难，而其原先积累的基础和市场依然引起了外资和民资的兴趣。
但是，这种并购和过去有所不同，过去由于政府保护，国人早就习惯于外资不占控股权的参股，加入WTO以后，外资显然不再那么“驯良”。年初，英博对福建雪津的收购成了媒体争相报道的一个经典案例。这也是国资放弃控股权的一个案例
具体操作雪津案例的陈少瑜认为，雪津出售是有效利用了3号令，并尽可能进行国际化操作的一个案例。对于雪津控股权的出让，陈少瑜表示：“国资愿意出让多少，事实上不仅是一个经济命题，更是一个社会、政治等不同层面的命题。只要交易过程按照规范、专业的方式进行操作，就能大体保证公平。单纯的就经济而言，交易中最终应该坚守的是商业利益，而并非一定是控股权。”
然而，并不是所有的并购都能像雪津那样顺利，在外资和民资掘金的一些领域如机械工业领域，政治问题往往和经济问题相伴而生。
今年，全国工商联在“两会”期间提交了一个《关于建立国家经济安全体系的建议》。其中述及了“跨国并购对国家经济安全的影响”、“建立国家经济安全体系”等几方面问题。同样是在“两会”期间，时任国家统计局局长的李德水也呼吁要警惕外资对我国企业的垄断性并购。
这类担忧随即波及到具体的并购案例。一时间，正在并购上海柴油机股份有限公司的美国卡特彼勒公司成了矛头所向，为此，该公司全球总裁乐文礼不得不在北京努力证明自己是“良民”：“在我们的并购战略中，丝毫没有恶意的成分，我们与中国合作伙伴的利益是一致的。”同时，凯雷对徐工的收购也在商务部卡壳。
然而，引发这场讨论的工商联提案的始作俑者之一、全国工商联并购公会却反过头来灭火。会长王巍表示：“中国的经济是在参与全球化竞争的过程中实现安全，而不是封闭地排斥外资情况下的安全。”王巍说:“强调经济安全，不是要阻挡对外开放，而是希望加速调整金融制度，扶持本土企业的并购发展和产业整合机会。同时在引进外资中筛选哪些是好的外资，哪些是炒作的外资，哪些是摧残中国产业的外资。”
隆安律师事务所高级合伙人费国平也表示:“谈国家经济安全不等于说要限制外资并购，对于什么行业，达到什么规模按什么标准衡量，应该有战略规划而且要有保有抑有快有慢，要有透明的规则并且按规则进行审查。决不应该一说外资并购可能影响国家经济安全，就因噎废食，就限制外资并购。”
费国平表示:“中国加入WTO已经是第五个年头了，过渡期行将结束。中国企业在技术、管理、规模、资金等方面短时间内仍难以与跨国公司相抗衡，面对中国产业的逐步放开，外资并购国内企业，抢占国内市场，将中国市场纳入全球战略，中国企业将面临严峻挑战。在完全放开之前，抢占资源和市场，实现本土的产业集结也就成了国内企业的必然选择。”
薛求知则认为：“外资在中国市场深度介入，一方面规范或影响了参与者的市场行为，另一方面也加快了中国有关市场的法律体制的建设和完善，规范了政府部门以及产业服务部门的行为，其影响将逐渐放大。”
国资流失之争
并购中更关键的是买卖过程的规范和公平，如果保证了程序的规范和公平，国资流失的担心可以休矣
在其他资本进入国企并购领域时，遇到的另一个麻烦就是“国资流失”之争，这涉及到企业并购中的定价问题。英博高价收购雪津，买卖双方皆大欢喜。但我们可以假设这样一种情形，如果评估为5亿多元的雪津最后的成交价是39亿或49亿，而非59亿，这算不算国资流失呢？
陈少瑜指出：“以市场价值为基础的企业价值，是对市场上所有可能的众多购买者而言，而实际的产权交易中，交易定价一般是由特定的投资者参与，不同的特定投资者对企业有不同的投资价值判断，如果出于对企业控制权的获取、整体经营战略及协同效应等因素的考虑，特定投资者有可能支付大大高于企业市场价值的金额。”
从这个意义上说,并购中更关键的是买卖过程的规范和公平，如果保证了程序的规范和公平，国资流失的担心可以休矣。事实上,有研究报告指出,国资流失更多地发生在经营活动中,而非交易活动中。而且,规范程序而非制约交易这个问题不仅对外资适用,对民资也适用,也许民资在其中感受更深。
然而，德隆、格林科尔轰塌之后，社会对不规范运作和整合失败的怨气迁怒到了交易本身，对参与交易的要求大大提升，这对民营企业尤其不利。
对国资流失的判断直接影响了政府的行为。而中国民企要想并购国企，需要一个举足轻重的角色,这个角色就是政府,成功的并购都需要政府的支持。
例如，江苏首富祝义才并购南京罐头厂得到的是南京市政府的全力支持；青岛金北洋成功并购灯塔，同样有政府相关部门的肯定与支持。考察其他成功并购的案例，同样可以发现政府的身影。
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